это акционерное общество, более 20% голосующих акций которого имеет другое (преобладающее) общество.
Преобладающее общество обязано незамедлительно опубликовать установленным нормативными актами способом сведения о том, что оно приобрело более 20% голосующих акций другого общества.
Зависимое общество с правами юридического лица создается на территории РФ в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории РФ – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения.
Если юридическое лицо приобретает более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества и таким образом это общество становится для него зависимым, то преобладающее общество обязано незамедлительно опубликовать сведения о приобретении им данного пакета акций установленным законом способом. Пример: Газпромбанк опубликовал сообщение о приобретении 25% акций РФП Групп.
Деятельность зависимых обществ в РФ регулируется в первую очередь законодательством о корпоративном праве. К базовым нормативным правовым актам в данной сфере относятся Гражданский кодекс РФ, Федеральный закон "Об акционерных обществах", а также другие федеральные законы, регулирующие корпоративные отношения.
Зависимое акционерное общество с правами юридического лица может быть создано как на территории РФ, так и за ее пределами. При этом создание зависимого общества в России осуществляется в соответствии с нормами российского корпоративного законодательства, а за пределами России - в соответствии с законодательством той страны, где будет располагаться данное юридическое лицо. Пример: Зависимое общество Сбербанка Сбербанк Европа АГ зарегистрировано в Австрии.
Да, в российском корпоративном праве нет запрета на то, чтобы зависимое общество могло создавать дочерние общества, то есть общества, в которых ему принадлежит более 50% голосующих акций. Таким образом, зависимое общество может иметь в своей структуре дочерние общества. Пример: Зависимое АО "Тандер" имеет сеть дочерних обществ в регионах России.
Управление зависимым акционерным обществом в целом осуществляется через такие органы управления как общее собрание акционеров и совет директоров общества. Однако при этом должны учитываться интересы основного, преобладающего общества, которое владеет контрольным пакетом акций зависимого общества. Пример: Совет директоров АО "Тандер" формируется с участием представителей X5 Retail Group.
Аудиторская проверка зависимого общества осуществляется на общих основаниях в соответствии с правилами проведения аудита в РФ. Вместе с тем, кандидатура аудитора зависимого общества, как правило, должна быть предварительно согласована с преобладающим, основным обществом, которое владеет контрольным пакетом акций. Аудитор АО "Тандер" - КПМГ - согласован с X5 Retail Group.
Реорганизация и ликвидация зависимого акционерного общества производится по решению общего собрания акционеров данного общества. Однако такое решение может быть принято только при условии получения согласия со стороны преобладающего, основного общества, которое владеет контрольным пакетом акций реорганизуемого или ликвидируемого зависимого общества. Ликвидация зависимого общества "Вимм-Билль-Данн Напитки" согласована с PepsiCo.
Порядок распределения и использования прибыли зависимого акционерного общества определяется в уставе этого общества. Вместе с тем, часть прибыли зависимого общества в соответствии с договорами или по решению собрания акционеров может направляться преобладающему, основному обществу, которое владеет контрольным пакетом его акций. Пример: Часть прибыли АО "Тандер" направляется X5 Retail Group в виде дивидендов.
При банкротстве зависимого акционерного общества субсидиарную ответственность по его долгам несет преобладающее, основное общество, которое имеет право давать обязательные указания зависимому обществу. Такая ответственность может наступить, если будет доказано, что основное общество своими указаниями довело зависимое общество до банкротства. Пример: Группа ГАЗ несла ответственность в деле о банкротстве зависимого АMO ЗИЛ.
Зависимое акционерное общество обязано получать одобрение преобладающего, основного общества на совершение крупных сделок, а также сделок, в которых имеется заинтересованность. Это необходимо для обеспечения контроля основного общества за деятельностью зависимого общества. Пример: Крупные сделки АО "Тандер" одобряются советом директоров X5 Retail Group.
Миноритарные акционеры зависимого общества имеют право на регулярное получение полной и достоверной информации о деятельности этого общества от органов его управления. Кроме того, в случаях, предусмотренных законом, миноритарии могут требовать обязательного выкупа принадлежащих им акций зависимого общества со стороны основного общества. Пример: Миноритарии АО "Детский мир" (зависимое от ПАО АФК "Система") добились в суде обязательного выкупа их акций основным обществом.
Зависимое акционерное общество обязано раскрывать информацию о своей деятельности в том же порядке, что и любое другое акционерное общество в соответствии с законодательством об акционерных обществах. Такая информация подлежит публичному раскрытию и должна включать годовой отчет, бухгалтерскую отчетность и другие сведения. Пример: Зависимое АО "Тander" публикует годовые отчеты, бухгалтерскую отчетность на своем сайте и на сайте основного общества X5 Retail Group.
Преобладающее и зависимое общество в исключительных случаях могут быть признаны судом единой, унифицированной компанией. Для этого необходимо доказать, что зависимое общество в силу осуществляемого основным обществом тотального контроля полностью утратило самостоятельность, превратившись в формальную оболочку. Пример: "Башнефть" и ее зависимое общество ООО "Бурнефтегаз" были признаны судом единой компанией, поскольку дочернее общество полностью контролировалось материнской компанией.
С точки зрения налогового законодательства зависимое общество рассматривается как самостоятельный налогоплательщик. Оно исполняет обязанности по уплате установленных налогов и сборов в общеустановленном порядке в соответствии со своей деятельностью. При этом налогообложение зависимого общества производится отдельно от налогообложения преобладающего, основного общества. Пример: Зависимое АО "Тандер" платит налоги отдельно от головной компании X5 Retail Group, являясь самостоятельным налогоплательщиком.
Далее: дочернее общество.